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17日晚，一师从搬经、加力一线经磨头(如皋南)迂回到达白蒲、林梓之间地区，断敌后路，向北攻击敌人侧背，18日拂晓占领林梓、南马塘。六师两个团在加力稍作休整，另两个团由芦家庄(黄桥东二十余里)地区东开磨头一带。
18日拂晓，六师开始向宋家桥、杨花桥攻击。七纵两个团由蒋垛以东地区开抵如皋东陈之间。18日，一师一个团向白蒲警戒，击溃一○五旅一个营，缴获野炮三门，一个团攻占了堰，其余三个团向西北攻击。
七纵两个团向南攻击，与一师南北夹击，压敌四十九师师部及其二十六旅于蒋家庄、陈家庄、斜三官殿、刘庄一线(如城东南二十余里)，展开激烈战斗。守城部队(不足两个团)则向南出击，以配合六师攻击，将七十九旅包围于宋家桥、杨花桥一线;在加力的六师两个团亦东开贺家坝、宋家桥、杨花桥之线参战。
19日，一师、七纵对固守的敌人总攻，至晚将敌四十九师师部、二十六旅全部歼灭，仅师长及少数人员逃向宋家桥。当晚，六师对宋家桥、杨花桥敌人七十九旅总攻，因兵力分散，动作不协同，未能奏效。
20日晚，一师一个团配合六师攻击，也由于动作不协同而未成。残敌约一个团死守待援。21日晚，六师集结四个团全力攻击该敌，并保证于当晚解决战斗。因此，解放军命令对由黄桥前进的敌人不加抗击，让其东进，以便主力于歼灭杨花桥、宋家桥的敌人后，不需要多走路，又能迅速将东援的敌人包围，进行第三次连续战斗。当晚，阻击部队已将东援的六十五师放开，让其东进，但杨花桥、宋家桥的敌人却未解决，于是东援的敌人距此仅五十余里。
本拟于22日晚集中一、六师全力总攻，但阻击部队未注意，致使敌人避开正面，由解放军的翼侧转到杨花桥附近，影响作战计划，于是被迫放弃对宋家桥、杨花桥敌人的作战。由泰州东犯的敌人，18日占姜堰，21日攻占马沟。靖江、泰兴北犯的敌人，17日黄昏，其九十九旅一个营被我六师歼灭于黄桥以西十里之陈桥，余敌十八日占黄桥，19日九十九旅留守黄桥。
解放军因经连日战斗，已很疲劳，无力歼灭六十五师，故放弃对七十九旅的围攻。准备以七纵守备如皋，以一师、六师待敌进攻而后歼敌于城郊。但23日下午，七纵未及进入阵地，敌乘隙入城，于是解放军北退海安。此次战斗歼灭四十九师师部的大部，二十六旅全部，一○五旅一个营，九十九旅一个营，七十九旅一个团，俘虏六千余人
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